Purchase Order Terms and Conditions
Definiciones. Los siguientes términos tienen los siguientes significados: (a) "Afiliadas" significa, con respecto a una persona en particular, cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común con dicha persona; (b) "Bienes" significa los bienes, software y demás artículos suministrados u obligados a suministrarse en virtud de esta Orden de Compra (si los hubiere); (c) "Proyecto" significa todos los Bienes y Servicios; (d) "Servicios" significa los servicios prestados u obligados a prestarse en virtud de esta Orden de Compra (si los hubiere); (e) "Especificado" significa según lo especificado en la primera página de esta Orden de Compra o en cualquier Declaración de Trabajo adjunta; (f) "Declaración de Trabajo" significa el documento que especifica, sin limitación, el alcance, el objetivo y el plazo del Proyecto que el Proveedor realizará para UAG; (g) "Proveedor" significa la persona natural o jurídica Especificada como proveedor; (h) "Términos y Condiciones" significa las Secciones 1 a 29 del presente documento; (i) "UAG" significa Urban Armor Gear, LLC; y (j) "Políticas de UAG" significa todas las políticas que UAG comunique al Proveedor por escrito.
Orden de Compra. A menos que UAG o una de sus Filiales haya celebrado un acuerdo marco con el Proveedor o una de sus Filiales que, por sus términos, rija esta compra (cualquier acuerdo de este tipo, un "Acuerdo Marco"), la Orden de Compra, junto con estos términos y condiciones, y cualquier anexo y adjunto, especificaciones, planos, notas, instrucciones y otra información, ya sea físicamente adjunta o incorporada por referencia (en conjunto, la "Orden de Compra"), constituye el acuerdo completo y exclusivo entre UAG y el Proveedor. La presentación de la Orden de Compra por parte de UAG está condicionada al acuerdo del Proveedor de que cualquier término del Proveedor que difiera o se añada a los términos de la Orden de Compra, ya sea comunicado verbalmente o contenido en cualquier cotización, propuesta, hoja de términos de precio, confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, liberación, aceptación u otra correspondencia escrita, independientemente del momento, no formará parte de la Orden de Compra, incluso si el Proveedor pretende condicionar su aceptación de la Orden de Compra al acuerdo de UAG con dichos términos diferentes o adicionales. La Orden de Compra no constituye una "oferta en firme" en el sentido de la Sección 2-205 del Código Comercial Uniforme, la Sección 2205 del Código Comercial de California, ni de ninguna otra ley o reglamento con efecto similar, y puede ser revocada en cualquier momento antes de su aceptación.
Acuerdo Marco. Si existe un Acuerdo Marco vigente, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, (a) los términos del Acuerdo Marco rigen esta Orden de Compra y el Proyecto, y (b) estos Términos y Condiciones, salvo esta Sección 3, no tendrán fuerza ni efecto.
Aceptación. Se considerará que el Proveedor ha aceptado los Términos y Condiciones en la fecha más temprana entre: (a) la firma y devolución de una copia de esta Orden de Compra a UAG por parte del Proveedor, (b) el envío de los Bienes a UAG o la emisión de una factura a UAG por dichos Bienes por parte del Proveedor, (c) el inicio de la ejecución de los Servicios por parte del Proveedor, o (d) el reconocimiento de la aceptación de esta Orden de Compra por parte del Proveedor mediante otros medios comercialmente aceptables.
Formularios del Proveedor. El Proveedor puede utilizar sus formularios comerciales estándar para administrar el Proyecto bajo esta Orden de Compra, pero el uso de dichos formularios es únicamente para conveniencia del Proveedor y no modifica los Términos y Condiciones de esta Orden de Compra. UAG NO QUEDARÁ OBLIGADO POR, Y SE OPONE ESPECÍFICAMENTE A, CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN QUE SEA DIFERENTE, INCONSISTENTE O ADICIONAL A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA ORDEN DE COMPRA (YA SEA QUE EL PROVEEDOR LOS OFREZCA VERBALMENTE O EN CUALQUIER PROPUESTA, HOJA DE TÉRMINOS, COTIZACIÓN, FACTURA, DOCUMENTO DE ENVÍO, ACEPTACIÓN, CONFIRMACIÓN, CORRESPONDENCIA O DE CUALQUIER OTRA FORMA), A MENOS QUE UAG (a) ACUERDE ESPECÍFICAMENTE DICHO TÉRMINO O CONDICIÓN POR ESCRITO FIRMADO POR UAG Y (b) RECONOZCA EN DICHO ESCRITO QUE TAL TÉRMINO O CONDICIÓN REEMPLAZA O SE AGREGA A LOS TÉRMINOS O CONDICIONES AQUÍ ESTABLECIDOS.
Precio y Pago. El precio Especificado incluye todos los costos aplicables de flete, embalaje, seguro, manejo, permisos, aprobaciones, licencias y todos los demás cargos, salvo que se Especifique lo contrario. Los precios Especificados no están sujetos a aumentos ni cargos adicionales por ningún motivo; sin embargo, UAG recibirá el beneficio de cualquier reducción general en los precios del Proveedor antes de la entrega. Los períodos de descuento, si corresponde, comenzarán en la fecha en que UAG reciba o acepte el envío o en la fecha de recepción de la factura, lo que ocurra más tarde. El Proveedor facturará a UAG por separado (a) por cada envío de Bienes, (b) de acuerdo con cualquier calendario acordado con UAG (mensual, trimestral, etc.) y (c) por cada pago de hito acordado con UAG (si no se han acordado hitos ni calendarios, el Proveedor facturará al completar todos los Servicios bajo esta Orden de Compra). La factura del Proveedor hará referencia únicamente a esta Orden de Compra y a los montos adeudados en virtud de la misma (y no a otras órdenes de compra ni otros montos adeudados). Salvo que se Especifique lo contrario, UAG o su fuente de financiamiento de terceros realizará el pago dentro de los 60 días posteriores al más tardío de (a) la recepción por parte de UAG de la factura correcta del Proveedor y (b) la aceptación por parte de UAG de los Bienes o Servicios. El Proveedor hará sus mejores esfuerzos razonables para asistir a UAG en todas las gestiones legales tendientes a minimizar los impuestos derivados de esta Orden de Compra.
Auditoría. UAG podrá, previo aviso razonable y durante el horario normal de atención, examinar y obtener copias de todos los libros y registros relacionados con el Proyecto o, si corresponde, realizar una inspección física de las instalaciones del Proveedor en relación con el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la Orden de Compra. El Proveedor prestará asistencia razonable en la recopilación y reporte de los datos solicitados por UAG para fines de investigación o auditoría. Durante un período de tres años después de que UAG realice su último pago adeudado en virtud de esta Orden de Compra, el Proveedor deberá conservar (de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas), y UAG podrá (previo aviso de cinco días hábiles y durante el horario normal de atención) examinar, realizar una auditoría y obtener copias de todos los libros y registros relacionados con esta Orden de Compra. Si alguna auditoría revela que el Proveedor ha incumplido alguna obligación material bajo esta Orden de Compra, el Proveedor deberá subsanar el incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la auditoría.
Cumplimiento; Transferencia de Título. El tiempo es esencial en el cumplimiento del Proveedor bajo esta Orden de Compra. El Proveedor realizará los Servicios de acuerdo con el calendario Especificado en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito entre el Proveedor y UAG. El Proveedor entregará la cantidad Especificada de Bienes a UAG en la dirección de "envío a" Especificada, a más tardar en la fecha de entrega Especificada y no antes de la fecha Especificada de "Entrega No Antes De". El Proveedor informará a UAG de manera oportuna y por escrito sobre cualquier retraso, circunstancia o desarrollo que afecte su capacidad para entregar el Proyecto en la fecha de entrega requerida. El Proveedor embalará correctamente los Bienes para protegerlos contra daños y robos durante el envío, la manipulación y el almacenamiento. En la medida en que la propiedad de cualquier bien digital o tangible sea transferida bajo este Acuerdo, el título se transferirá del Proveedor a UAG al momento de la recepción por parte de UAG. Para la transferencia de cualquier propiedad de UAG al Proveedor, el título pasará al Proveedor al momento de la entrega o transmisión al transportista común. A solicitud de UAG, el Proveedor entregará de manera oportuna a UAG todos los Productos del Trabajo (definidos más adelante en la Sección 23) y otros elementos similares, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o materiales que el Proveedor haya recopilado o creado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al pago de ninguna factura pendiente hasta la entrega de los elementos mencionados anteriormente a UAG.
Inspección. Todas las especificaciones, planos, muestras, requisitos, descripciones, otros materiales y planes relacionados con el Proyecto se incorporan a esta Orden de Compra por referencia. Ningún Bien se considerará aceptado antes de la inspección final por parte de UAG en el destino especificado. La inspección de UAG, la falta de inspección o la falta de detección de cualquier defecto, la aceptación o el pago no renunciarán ni limitarán ninguna garantía, no eximirán al Proveedor de ninguna obligación en virtud del presente documento, ni menoscabarán los derechos o recursos de UAG en virtud de la ley o en equidad.
Licencias. El Proveedor otorga por medio del presente a UAG, y UAG acepta, una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, sublicenciable y totalmente pagada para usar, vender, reproducir, ejecutar, exhibir, distribuir e importar cualquier software, incluido cualquier software de terceros o software empaquetado, que sea solicitado o esté contenido en los Bienes pedidos y su documentación relacionada, salvo que se Especifique lo contrario. UAG podrá instalar, usar, operar y copiar el software en cualquier cantidad de hardware en red o fuera de red en cualquier instalación o ubicación, sujeto a los parámetros de volumen u otras condiciones de licencia Especificados, y usar y copiar la documentación relacionada según sea necesario o conveniente en relación con la instalación, uso y operación del software. UAG podrá sublicenciar todos y cada uno de los derechos otorgados en virtud de esta Sección 10 a sus Afiliadas y a cualquier tercero que preste servicios para UAG o cualquiera de sus Afiliadas.
Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.
Rechazo y otros Recursos. Si los Bienes no cumplen estrictamente con los requisitos de esta Orden de Compra, UAG podrá rechazar algunos o todos ellos dentro de un plazo razonable después de la entrega, independientemente de si se ha efectuado el pago. En tal caso, UAG podrá, a expensas del Proveedor, (a) retener algunos o todos dichos Bienes para su corrección por parte de UAG u otros, (b) devolver algunos o todos dichos Bienes con o sin instrucciones de corrección o reemplazo, o (c) adquirir un producto de reemplazo de un tercero y exigir al Proveedor que reembolse a UAG los costos y gastos asociados a ello. El Proveedor deberá cumplir prontamente con cualquier instrucción de corrección o reemplazo. Si UAG solicita al Proveedor que realice alguna corrección y el Proveedor posteriormente no lo hace o indica su incapacidad o falta de disposición para hacerlo, UAG podrá encargar la corrección a un tercero y cobrar al Proveedor todos los costos y gastos incurridos en relación con dicha corrección. El Proveedor podrá, en lugar del rechazo, retener algunos o todos dichos Bienes para su uso en el estado en que fueron entregados, sujeto a un ajuste equitativo en el precio según se describe a continuación. UAG tendrá derecho a recuperar del Proveedor (mediante crédito, compensación, reembolso, factura u otro medio) un monto equitativo por el valor disminuido de cualquier Bien no corregido y todos los costos razonablemente incurridos por UAG en relación con los Bienes rechazados (incluyendo, entre otros, todos los costos de corrección por parte de UAG u otros y todos los costos de devolución de los Bienes al Proveedor). El Proveedor deberá, sin costo alguno para UAG, corregir de manera oportuna y satisfactoria cualquier Servicio que se considere defectuoso o que no esté conforme con esta Orden de Compra.
Ventas y Devoluciones Transfronterizas. Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor entregará cualquier venta transfronteriza de Bienes a UAG en condición entregada con derechos pagados (DDP Incoterms 2010). Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor será el importador y exportador de registro en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas ventas transfronterizas cumplan con todas las regulaciones de exportación e importación (incluyendo, sin limitación, licencias de exportación, declaraciones de exportación del transportista y facturas de exportación). Sin perjuicio de lo anterior, cualquier documento de exportación o importación deberá, entre otros aspectos, detallar e indicar por separado el valor individual de cada elemento de hardware, software, configuración y cualquier servicio no sujeto a aranceles. Si UAG devuelve algún Bien en virtud de este Acuerdo, dichos Bienes serán devueltos en condición ex works (EXW Incoterms 2010) a la "Dirección de Envío" de UAG, y el Proveedor será el importador y exportador de registro en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas devoluciones cumplan con todas las regulaciones de exportación e importación. No obstante los términos de la Sección 24, para los Bienes entregados en condición DDP, el Proveedor acepta por medio del presente que cualquier derecho o impuesto que pueda ser recuperable por el Proveedor no será cobrado ni percibido de UAG.
Material peligroso. Todo material peligroso que se proporcione a UAG en virtud de esta Orden de Compra debe estar marcado, etiquetado y presentado para su transporte de acuerdo con todos los requisitos legales aplicables. Todos los paquetes deben estar en contenedores aprobados y las hojas de datos de seguridad del material deben incluirse en cada envío. Para los efectos de esta sección, "material peligroso" significa cualquier sustancia química, compuesto, material, residuo u otro artículo, ya sea en forma líquida, sólida o gaseosa, que esté regulado o restringido como material peligroso (o cualquier designación análoga) por las leyes, normas o reglamentos de cualquier autoridad federal, estatal, municipal o local, ya sea de carácter legal o reglamentario.
Defensa e Indemnización. El Proveedor defenderá e indemnizará a UAG, sus Afiliadas, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes frente a cualquier pérdida, daño, acuerdo, costo, gasto y cualquier otra responsabilidad (incluyendo, entre otros, honorarios razonables de abogados) que surja de cualquier reclamo de terceros derivado de, relacionado con o que alegue (a) el diseño, fabricación, posesión, propiedad, uso, venta o transferencia de los Bienes o Servicios, (b) el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías u otras obligaciones del Proveedor bajo esta Orden de Compra, (c) cualquier acto u omisión del Proveedor o su Personal relacionado con el Proyecto, excepto en la medida en que sea causado por la negligencia grave o conducta dolosa de UAG según lo determinado por una resolución final e inapelable de un tribunal con jurisdicción, (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de la Sección 13, incluyendo entre otros impuestos, aranceles, intereses o multas, o (e) cualquier lesión personal, muerte o daño a la propiedad que surja de, o sea incidental al, Proyecto, o que sea causado de otro modo por el Proveedor o su Personal. El deber de defensa del Proveedor es independiente de su deber de indemnización, y las obligaciones del Proveedor bajo esta Sección 15 son independientes de cualquier otra obligación de UAG bajo esta Orden de Compra.
Limitación de Responsabilidad. UAG NO SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA POR OPORTUNIDADES O GANANCIAS PERDIDAS, NI POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O INDIRECTOS DE NINGÚN TIPO.
Propiedad Suministrada por UAG. El Proveedor asume total responsabilidad por todas las herramientas, artículos, materiales, equipos, software y otros elementos, si los hubiera, suministrados por UAG al Proveedor en relación con esta Orden de Compra ("Propiedad de UAG"). El Proveedor utilizará la Propiedad de UAG únicamente en la medida necesaria para la correcta ejecución del Proyecto y de conformidad con todas las instrucciones de UAG. El Proveedor se compromete a pagar por toda la Propiedad de UAG que sea dañada, perdida o de la que no se dé cuenta a satisfacción de UAG. El suministro al Proveedor de cualquier Propiedad de UAG en relación con esta Orden de Compra no transferirá, ni se interpretará que transfiere, la titularidad de dicha propiedad al Proveedor.
Seguro. El Proveedor deberá obtener y mantener seguros que incluyan, como mínimo, una póliza de Responsabilidad Civil Comercial General que brinde cobertura por responsabilidades frente a terceros por lesiones corporales (daños personales) y daños a la propiedad en montos suficientes para proteger a UAG y sus Filiales en caso de dichas lesiones o daños, y deberá cumplir con todas las leyes, reglamentaciones y órdenes que regulen las responsabilidades de un empleador hacia sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el empleo. El Proveedor también deberá mantener tipos y límites adicionales de seguro que sean habituales para una empresa de tamaño y operaciones similares a las del Proveedor en la o las jurisdicciones en que se desarrollen sus operaciones. Si el Proveedor realizará Servicios en las instalaciones de UAG, deberá mantener además: (a) seguro de Compensación para Trabajadores en los montos establecidos por ley y seguro de Responsabilidad del Empleador con límites de responsabilidad no inferiores a $1.000.000 en conjunto, con una renuncia de subrogación a favor de "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" (donde lo permita la ley), en todos los estados en que se presten los Servicios; (b) seguro de responsabilidad civil para automóviles comerciales (incluida cobertura para todos los vehículos propios, no propios y arrendados, y cobertura sin culpa donde corresponda) con límites no inferiores a $1.000.000 por ocurrencia para lesiones corporales y daños a la propiedad combinados; y (c) fianza de fidelidad o póliza similar que cubra la deshonestidad de empleados con límites no inferiores a $500.000 por siniestro. Por último, si el Proveedor presta servicios profesionales o de consultoría, deberá mantener también un seguro de Responsabilidad Profesional o de Errores y Omisiones con límites no inferiores a $1.000.000 por reclamo. El Proveedor deberá, a solicitud de UAG, proporcionar a UAG certificados de seguro que acrediten todas dichas coberturas y, además, si UAG lo solicita, gestionar que "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" sea designada como asegurada adicional en todas las pólizas que brinden dicha cobertura.
Información Confidencial; Publicidad. El Proveedor y sus Afiliadas cumplirán con los términos de cualquier acuerdo de no divulgación celebrado entre el Proveedor (o cualquiera de sus Afiliadas) y UAG (o cualquiera de las Afiliadas de UAG) (el "NDA"). Si no existiera dicho acuerdo, o si el NDA hubiera vencido o ya no estuviera en plena vigencia, el Proveedor, sus Afiliadas y su Personal deberán (a) mantener la confidencialidad de los términos y la existencia de esta Orden de Compra y de toda la información obtenida de UAG que sea identificada como confidencial o de carácter propietario, o que, dada la naturaleza de dicha información o la forma en que fue divulgada, razonablemente deba considerarse confidencial o de carácter propietario, y (b) utilizar dicha información únicamente para los fines de esta Orden de Compra. La información confidencial de UAG incluye, de manera no limitativa, todos los suministros, planos, bocetos, dibujos, especificaciones y demás información técnica o comercial proporcionada por UAG o desarrollada para UAG en relación con la Orden de Compra, incluidos los Productos del Trabajo del Proveedor. Toda dicha información es propiedad exclusiva de UAG. El Proveedor no utilizará ningún nombre comercial, marca registrada, marca de servicio, logotipo, símbolo comercial ni ningún otro derecho de propiedad de UAG o de cualquiera de sus Afiliadas de ninguna manera sin autorización previa por escrito. El Proveedor no emitirá ningún comunicado de prensa ni otra publicidad relacionada con UAG o sus Afiliadas o esta Orden de Compra, ni hará referencia a UAG o sus Afiliadas en folletos, avisos publicitarios, listados de clientes u otros materiales promocionales.
Personal y Subcontratistas. El Proveedor tiene control exclusivo sobre sus empleados, representantes, agentes, contratistas y subcontratistas (en conjunto, el "Personal"), incluido el derecho a contratar, transferir, suspender, cesar, reincorporar, promover, disciplinar y despedir a su Personal, así como sus relaciones laborales y con los empleados, y sus políticas relativas a salarios, jornadas, condiciones de trabajo y otras condiciones de empleo. El Proveedor es el único responsable de todos los salarios y demás remuneraciones de su Personal que provea Bienes y Servicios, así como de realizar todas las deducciones y retenciones sobre los salarios y demás remuneraciones de sus empleados, y de pagar todas las contribuciones, impuestos y cotizaciones. El Personal del Proveedor no tiene derecho a participar en ningún plan de beneficios laborales ni en otros beneficios disponibles para los empleados de UAG. El Proveedor será el único responsable por todos los robos, daños y/o conductas indebidas relacionadas con, y demás actos u omisiones de, su Personal. El Proveedor no podrá subcontratar ni delegar ninguna de sus obligaciones bajo esta Orden de Compra sin el consentimiento previo y por escrito de UAG. Sin perjuicio de la existencia o los términos de cualquier subcontrato, en la relación entre el Proveedor y UAG, el Proveedor es responsable del cumplimiento íntegro de esta Orden de Compra y del cumplimiento de sus subcontratistas con los términos de esta Orden de Compra. Si el Proveedor presta Servicios en las instalaciones de UAG, el Proveedor deberá (a) cumplir con todas las normas, políticas y procedimientos de UAG, incluidos los relativos a materias como seguridad, protección, salud, gestión ambiental y de materiales peligrosos, conducta indebida, agresión física, acoso y robo (en conjunto, las "Normas"); y (b) a solicitud de UAG, retirar y reemplazar oportunamente a cualquier miembro del Personal que preste Servicios y que se comporte de manera ilegal o incompatible con alguna Norma.
Relación. El Proveedor actuará en virtud de esta Orden de Compra como contratista independiente de UAG, y este Acuerdo no se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia, relación laboral ni ningún otro tipo de relación entre el Proveedor y UAG. El Proveedor no se presentará a sí mismo como empleado, representante ni agente de UAG. El Proveedor no tendrá autoridad para celebrar ningún acuerdo en nombre de UAG ni bajo el nombre de UAG, ni para obligar a UAG de ningún otro modo a cualquier acuerdo u obligación.
Cancelación y Modificaciones. UAG podrá cancelar o modificar la totalidad o cualquier parte de esta Orden de Compra antes del envío de los Bienes o del inicio de la prestación de Servicios por parte del Proveedor, sin cargo alguno y sin responsabilidad, mediante notificación escrita al Proveedor sobre dicha cancelación o cambio. UAG podrá cancelar o modificar esta Orden de Compra respecto de cualquier Bien después de su envío y antes de la aceptación de dichos Bienes por parte de UAG, y UAG pagará únicamente los gastos de envío por la devolución de dichos Bienes a la ubicación de despacho del Proveedor, sin incurrir en cargo ni responsabilidad adicional. En caso de cancelación de una Orden de Compra relacionada con Servicios una vez que el Proveedor haya comenzado su prestación, el Proveedor deberá suspender los Servicios de inmediato, y UAG solo será responsable de pagar por los Servicios efectivamente prestados y por las obligaciones contraídas con anterioridad a la cancelación (salvo que, si los honorarios especificados corresponden a un monto fijo, UAG pagará un honorario proporcional en la medida en que los Servicios estén completados). Ante la cancelación, el Proveedor deberá entregar de inmediato a UAG, sin necesidad de solicitud, todos los entregables, Productos del Trabajo y demás elementos, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o material que el Proveedor haya recopilado o elaborado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho a cobro alguno bajo ninguna factura pendiente hasta que la entrega de los elementos antes mencionados a UAG esté completamente realizada.
Producto del Trabajo y Propiedad de la PI. Si el Proveedor entrega o está obligado a entregar a UAG cualquier entregable en relación con el Proyecto que constituya producto del trabajo, incluyendo, entre otros, conceptos, obras, invenciones, información, dibujos, diseños, especificaciones, personalizaciones, documentación y programas, en cada caso ya sea desarrollado por el Proveedor o su Personal, ya sea de forma individual o con terceros, y ya sea completado o en curso (todo lo anterior, "Producto del Trabajo"), UAG es propietaria, o lo será una vez realizada la cesión por parte del creador, de todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo, entre otros, todos los derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad intelectual) sobre dicho Producto del Trabajo y todo Producto del Trabajo precursor desarrollado en relación con el Proyecto. El Producto del Trabajo ha sido especialmente solicitado y encargado por UAG como "obra hecha por encargo" para efectos de los derechos de autor. En la medida en que dicho entregable no califique como "obra hecha por encargo", y en la medida en que dicho entregable incluya material sujeto a derechos de autor, patentes, secretos comerciales u otro derecho de propiedad, el Proveedor cede por medio del presente instrumento a UAG, sus sucesores y cesionarios, todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto del Trabajo, incluidos todos los derechos de propiedad que este conlleva. El Proveedor se compromete a suscribir, reconocer, entregar y hacer debidamente registrar todos los instrumentos y documentos adicionales que sean necesarios, y a realizar todos los demás actos y acciones que UAG pueda solicitar de tiempo en tiempo para garantizar y preservar los derechos de UAG en virtud del presente instrumento, o para hacer valer, defender o confirmar el derecho de UAG a ejercer dichos derechos.
Impuestos. El Proveedor podrá cobrar y UAG pagará los impuestos federales, estatales o locales sobre ventas o uso, o los impuestos al valor agregado que el Proveedor esté legalmente obligado a cobrar ("Impuestos"), siempre que dichos Impuestos figuren en la factura original que el Proveedor emita a UAG y que la factura del Proveedor los detalle por separado y cumpla con los requisitos de una factura tributaria válida. UAG podrá proporcionar al Proveedor un certificado de exención o información equivalente aceptable para la autoridad tributaria correspondiente, en cuyo caso el Proveedor no cobrará ni recaudará los Impuestos cubiertos por dicho certificado. El Proveedor será responsable de todos los demás impuestos o cargos (incluidos intereses y multas) derivados de las transacciones y la documentación de las transacciones bajo esta Orden de Compra. UAG se reserva el derecho de deducir o retener cualquier impuesto que UAG determine, de buena fe, que está obligado a retener de los montos pagaderos al Proveedor bajo esta Orden de Compra, y el pago al Proveedor reducido por dichas deducciones o retenciones constituirá el pago íntegro y la liquidación total al Proveedor de dichos montos. Durante la vigencia de esta Orden de Compra, el Proveedor se compromete a proporcionar a UAG cualquier formulario, documento o certificación que pueda ser requerido para que UAG cumpla con cualquier obligación de declaración de información o retención de impuestos con respecto a los pagos efectuados bajo esta Orden de Compra.
Sucesores y Cesionarios. El Proveedor no podrá ceder esta Orden de Compra (total o parcialmente) sin el consentimiento previo por escrito de UAG. Cualquier cesión realizada sin el consentimiento de UAG podrá ser anulada a opción de UAG. Sin perjuicio de las restricciones anteriores, esta Orden de Compra será plenamente vinculante, redundará en beneficio de, y será exigible por el Proveedor, UAG, y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
Ley Aplicable; Resolución de Disputas. Esta Orden de Compra se interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de California, sin considerar conflictos de leyes y excluyendo la Convención de la ONU sobre los Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones basadas en, derivadas de o relacionadas con esta Orden de Compra o su incumplimiento serán sometidas a arbitraje final y vinculante. El arbitraje tendrá lugar en el Condado de Orange, Estado de California, y podrá ser impuesto y ejecutado de conformidad con la Ley de Arbitraje de California (Código de Procedimiento Civil §§ 1280 et seq.). A menos que las partes acuerden mutuamente lo contrario, el arbitraje será conducido ante JAMS (anteriormente conocido como JAMS Undisputed, Inc. y JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) de acuerdo con sus Reglas de Resolución de Disputas Comerciales. Una orden que obligue al arbitraje y/o sentencia sobre el laudo emitido por el árbitro podrá solicitarse únicamente ante los Tribunales Estatales o Federales del Condado de Orange, Estado de California. Las partes acuerdan nominar para confirmación a un árbitro que decida la disputa. Si las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre un árbitro dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación del arbitraje, el árbitro será designado por JAMS a partir de una lista de selección. El arbitraje se llevará a cabo en idioma inglés. Cada parte asumirá sus propios honorarios y gastos de abogados, peritos y otros en relación con cualquier arbitraje, a menos que el árbitro determine lo contrario. Quedan expresamente renunciadas las leyes que permitan o dispongan una revisión judicial de novo de dicho arbitraje, y el laudo arbitral será definitivo, vinculante y no estará sujeto a revisión de novo. Al resolver cualquier disputa mediante arbitraje, la intención de las partes expresada en estos Términos y Condiciones prevalecerá sobre cualquier presunción contraria de derecho. Sin embargo, el árbitro no tendrá poder, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio distinto o que exceda el remedio o los remedios establecidos en el presente documento. Asimismo, el árbitro no tendrá poder, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio que supere las limitaciones de responsabilidad expresamente previstas en estos Términos y Condiciones. Cada parte pagará prontamente su parte de todos los honorarios y costos del arbitraje. Si una parte no paga dicha parte prontamente a requerimiento, el árbitro, a solicitud escrita de la otra parte, emitirá una decisión final y vinculante en contra de la parte que no haya pagado por el monto total de dicha parte, junto con una resolución de honorarios de abogados y costos incurridos por la otra parte para obtener dicha decisión, la cual podrá ser registrada en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Toda acción por cualquier reclamación derivada de esta Orden de Compra o relacionada con ella deberá iniciarse dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha en que se haya acumulado la supuesta causa de acción.
General. El hecho de que una parte no exija el cumplimiento de alguno de los términos de esta Orden de Compra o no ejerza algún derecho en virtud de ella no implica una renuncia a dicho derecho. Los derechos y recursos de las partes en virtud de esta Orden de Compra son acumulativos, y cualquiera de las partes puede ejercer sus derechos o recursos bajo esta Orden de Compra u otros derechos y recursos disponibles conforme a la ley o en equidad. Si alguna disposición de esta Orden de Compra es declarada inaplicable por un tribunal o autoridad gubernamental, las partes manifiestan su intención de que esta Orden de Compra se ejecute como si las disposiciones inaplicables no estuvieran presentes, y que las disposiciones parcialmente válidas y aplicables se ejecuten en la medida en que sean exigibles. Las Secciones 3, 15, 16, 19 y 26-29 permanecerán vigentes una vez que el Proveedor haya cumplido con sus obligaciones bajo esta Orden de Compra, o tras la terminación o cancelación de esta Orden de Compra por cualquier motivo.
Varios. Los encabezados de sección de esta Orden de Compra son solo para mayor comodidad y no tienen valor interpretativo.
Avisos. Todos los avisos entregados en virtud de esta Orden de Compra deben ser enviados a la dirección del destinatario especificada en esta Orden de Compra, en formato escrito no electrónico y en inglés, y serán efectivos una vez recibidos.